Los piratas están a solo un paso de salir de Impel Down, pero Magellan les pisa los talones. El alcaide, que ya ha derrotado a Ivankov y a Inazuma, está dispuesto a impedir salir a los prisioneros. Para tal fin, ha puesto guardias en las puertas a la salida, mientras que él se encarga del primer nivel.
Al enterarse de lo que le ha pasado a Iva y a Inazuma, Luffy decide pelear con Magellan, pero Mr. 2 lo detiene. Cuando Magellan va a atacar a los prisioneros, Mr. 3, animado por la actitud de Luffy, detiene el veneno con una pared de cera. Entonces Luffy le pide que le haga una armadura de cera que le proteja contra el veneno y así poder luchar sin riesgo.
Los presos que habían huido están en la puerta, celebrando su libertad, pero en cuanto salen ven que no hay ningún buque de la marina. Desesperanzados al ver que no tienen escapatoria, muchos se arrepienten de su fuga, pero Jinbe tiene un plan. El gyojin arranca el portón de Impel Down para llegar a los buques que se ven en la niebla. Ya en alta mar, Jinbe impulsa la puerta para que los tripulantes alcancen los barcos. Estos son levantados por una corriente de agua creada por Jinbe y llegan al buque.
Magellan inicia un plan para alejar los barcos de la Marina de Impel Down, atrapando a los fugitivos en la prisión. Mr. 3 bloquea el veneno de Magellan con su cera, dando a Luffy la idea de que le cubra los puños y los pies con cera para poder golpear a Magellan sin ser envenenado. Jinbe encuentra una manera de llegar a los barcos flotando a Buggy, Crocodile y Mr. 2. Magellan llega al Nivel 2 y Luffy regresa para vengar a los caídos Inazuma e Ivankov. Bentham lo detiene, recordándole lo que sucedió la última vez que intentó luchar contra el Alcaide. Magellan envía una Hydra a los fugitivos. Justo antes de que Luffy sea envenenado por segunda vez, Galdino aparece y usa una Pared de Velas para bloquear el ataque. Crocodile comenta que Mr. 3 no es tan inútil después de todo. Jinbe escucha la conversación entre Magellan y algunos guardias. Bentham y Daz Bonez se unen y acaban con los guardias con facilidad. Mientras tanto, Luffy y Galdino se unen a algunos fugitivos que disparan a Magellan. Aunque las balas simplemente lo atraviesan (aunque no sea un Logia, sino un Paramecia), Magellan resulta herido. Galdino coloca una armadura de cera alrededor de las manos y los pies de Luffy para que este finalmente pueda atacar a Magellan. En el Nivel 1, Buggy saca a los prisioneros amotinados, solo para ver que el plan falla ante sus ojos. Jinbe aparece y explica a los prisioneros que los buques de guerra no están demasiado lejos. Toma una puerta y la arroja al agua. Daz Bonez, Crocodile y Buggy saltan a la plataforma improvisada y son llevados por Jinbe a los buques de guerra. Después de ser atacados por los barcos, Buggy pensó que Jinbe era un traidor. Jinbe lanza los barcos al aire con Fish-Man Jujutsu, y los tres aterrizan en un buque de guerra. Listos para la batalla, atacan a sus oponentes. De vuelta en el Nivel 2, los puños de Luffy y Magellan chocan, y Magellan le pregunta a Luffy si recuerda lo que sucedió en la última batalla (Magellan derrotó a Luffy en la última batalla), Luffy dice que no lo recuerda.
Cuando los fugitivos cruzan las puertas principales, no ven ningún barco presente. El nombre alternativo del episodio en Latinoamérica es "¡La estrategia de Magellan!".
En el Nivel 1 de la mansión de Hogback, este trabaja en la creación de un "espléndido Mario", que en realidad es una marioneta. Cindry, la marioneta, expresa su deseo de que todos los platos del mundo desaparecieran, mostrando su descontento. Chopper examina un cuerpo y sugiere que podría ser un cuerpo humano que no está vivo y lleva un número. Nami deduce que está casi completado, lo que confirma sus sospechas. Se reflexiona sobre la imposibilidad de devolver la vida a un cadáver, ya que la medicina solo puede salvar de la muerte.
Ryuma aparece y da la bienvenida a Nami, Chopper y Usopp, invitándolos a entrar. Usopp y Nami se sorprenden al ver que no es Brook, pero notan que no era un esqueleto, sino que tenía carne y piel. Hogback, al escuchar la conmoción, pregunta quién anda ahí y qué han visto. Usopp y Nami niegan haber visto nada, pero Hogback les advierte que ya es demasiado tarde, ya que en unos momentos comenzará el "ataque nocturno" que tomará a los demás invitados desprevenidos.
Se anuncia el inicio del "ataque nocturno", y se incita a los zombis a levantarse y seguir atacando. Absalom se presenta como el "Leader" de los zombis, y estos lo aclaman. Perona, molesta con Kumashi, le dice que no se merece trabajar para ella. Nin, Gyoro y Bao anuncian que el "ataque nocturno" va a comenzar a las doce en punto.
Moria se despierta de una pesadilla, y se le informa que ha estado durmiendo durante cuatro días. Se prepara comida para él y se menciona que la presa esta vez es fuerte: el grupo que acabó con Enies Lobby.
Luffy, Zoro y Sanji notan que ha empezado a llover y discuten si refugiarse en la mansión. Luffy se detiene al ver un enorme símbolo sobre la mansión, que resulta ser una vela gigante. La niebla se disipa, revelando que se trata del barco pirata más grande del mundo, con un pueblo en su centro. Gecko Moria se encuentra en el mástil mayor. Se da la orden a la unidad de Soldier Zombie y a los General Zombie de acabar con los piratas. Absalom anima a los que tengan miedo de los muertos vivientes a arrinconarlos.
Perona anuncia la campanada de medianoche y se prepara para dar la bienvenida a "Thriller Bark", una pesadilla. Luffy, decidido, propone entrar a la "casa encantada", y el narrador anuncia que el misterioso banquete nocturno está a punto de comenzar.
Barbanegra recluta a los presos del Nivel VI en Impel Down [Audio Castellano]
